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拟注入亏损石化资产 投服中心三问恒力股份资产重组

2017年02月 16日 10:41 | 来源: 新华网 | 扬州网官方微博

    新华网北京2月16日电 2017年2月15日,中证中小投资者服务中心参加了恒力股份重大资产重组媒体说明会,代表广大中小投资者发声。

    据悉,会前,投服中心对恒力股份重组预案和已知的公开信息进行了深入研究,对上市公司注入亏损资产的合理性、标的资产估值和发行股份的调价机制、业绩承诺与补偿等方面存在一些疑问,投服中心在媒体说明会上就上述事项进行了详细问询。

    一问:注入亏损资产的合理性

    重组预案披露,上市公司发行股份以83亿元作价购买恒力投资100%股权,以32亿元作价购买恒力炼化100%股权。同时,上市公司拟发行股份募资不超过115亿元配套资金,用于“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。

    根据预案,恒力投资的主营业务是精对苯二甲酸(PTA)的生产和销售,2015年、2016年的净利润分别为-9.99亿元、-5.08亿元,连续巨额亏损。目前,PTA需求不振、行业产能过剩,整体盈利水平不佳,根据郑州商品交易所PTA行情指数,PTA价格一直在底部运行,前景堪忧。在此背景下,注入亏损资产对上市公司的盈利并无好处,不利于提高上市公司质量。2016年3月,上市公司借壳*ST橡塑完成上市,此次资产重组中,将质量不高的资产装入上市公司,盈利具有不确定性,是否只考虑了自身的资本运作,而没有考虑广大中小股东的利益?

    本次重组交易,募集的配套资金金额巨大。根据证监会有关规定,重大资产重组中,募集的配套资金不能超过标的资产的交易价格。此次上市公司募集115亿元配套资金用于恒力炼化项目,但同时购买恒力炼化和恒力投资两个标的资产,是否有把标的资产的总交易价格做高,来募集资金圈钱的意图?本次交易前,上市公司股份共28亿股,发行股份购买资产后扩大为45亿股,发行股份募集配套资金后扩大为62亿股,股份数量扩大为原来的2.2倍,中小股东权益被严重摊薄。上市公司是否考虑了广大中小股东的利益?

    2016年3月,在恒力股份借壳*ST橡塑重组上市中,恒力股份实际控制人陈建华、范红卫曾承诺,将在恒力石化净利润为正时,把恒力石化整体注入上市公司。但本次重组预案显示,恒力石化是恒力投资的子公司,恒力石化2015年和2016年净利润分别为-9.25亿元、-5.66亿元。在恒力石化仍然巨额亏损时将其注入上市公司,违反了陈建华、范红卫的前述承诺,丧失了中小股东的基本信任。请问上市公司实际控制人违背上述承诺的原因?

    二问:标的资产估值和发行股份调价机制的有关问题

    (一)标的资产估值的合理性?

    预案披露,以2016年12月31日为评估基准日,采用资产基础法对标的资产进行估值。恒力投资100%股权的账面净资产值为62亿元,预估值为83亿元,预估增值率34.46%;恒力炼化100%股权的账面净资产值为29亿元,预估值为32亿元,预估值增率为10.27%。在恒力投资2015年、2016年连续巨额亏损,PTA行业产能过剩、盈利不佳;恒力炼化尚在建设,还未有实质性经营的情况下,请问预估增值的原因?

    请财务顾问和评估机构说明本次交易定价的公允性。

    (二)发行股份价格只调跌不调涨的合理性?

    根据预案,标的资产价格不进行调整,但对发行股份的价格设置了调整机制。在可调价期间内,上证综指(000001.SH)或申银万国化学化纤指数(801032.SI)在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次重组首次停牌日前一交易日(即2016年11月1日)收盘点数,跌幅超过10%,即触发调价条件。此发行价格调整方案只规定了发行价格向下调整的触发条件,而没有价格向上调整的相关规定,相当于只调跌不调涨。众所周知,上证综指和申银万国化学化纤指数时时变化,这种调整方式下只可降低股份发行价格,相应的发行数量增多,稀释中小股东权益的比例更加严重。请财务顾问解释其是否合理?是否损害了中小股东的利益?

    三问:业绩承诺与补偿的有关问题

    预案披露,交易对方范红卫、恒能投资承诺,恒力投资2017年至2019年的净利润预测数分别不低于6亿元、8亿元和10亿元,并以现金形式就净利润实际数和预测数的差额部分进行补偿。就此,我们关注到以下两点问题:

    (一)高额净利润的可实现性

    2015年、2016年,恒力投资净利润分别是-9.99亿元、-5.08亿元,大额亏损,恒力投资主营产品PTA目前存在产能过剩,请结合行业发展趋势、恒力投资的历史业绩和未来业务规划等情况,分析恒力投资2017年至2019年预测净利润大幅增长的依据及合理性。同时,恒力投资的PTA产品为上市公司的上游产品,恒力投资和上市公司之间存在关联交易,请问报告期内的此类关联交易数额,以及恒力投资2017年至2019年预测净利润中,此类关联交易的占比?净利润预测数中包括恒力投资取得的政府补助以及向关联方收取的资金占用费,请问这部分资金在预测利润中的占比?

    (二)利润补偿金额和补偿方式的合理性

    方案披露,恒力投资实际净利润小于净利润预测数时,业绩承诺方以现金方式,就利润差额进行补偿。在2016年的重大资产重组中,标的资产盈利未达预期时,绝大多数是对差额对应交易作价进行补偿。本次重组交易中,恒力投资的交易作价为83亿元,3年净利润预测总额为24亿元,只对利润差额进行补偿,那最高补偿也达不到交易作价的28.92%,补偿力度太小,不利于有效保护上市公司和广大中小股东的利益。请问承诺方为什么不选择对差额对应交易作价进行补偿的原因及合理性。在标的资产盈利未达预期时,是否有相应的保障措施来保障现金补偿的可实现性?范红卫、恒能投资是否具有足够补偿的能力?


责任编辑:刘燕

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